近两年独董履职变化呈现出三个显耀特征。

近日，卓然股份3名零丁董事对年报皆说“不”，成为不雅察独董轨制改造见效的又一典型案例。证券时报记者梳剪发现，自2023年独董轨制改造以来，独董在上市公司责罚结构中的变装正履历重塑，“愿履职、敢履职、善履职”的重生态正加快形成。

据证券时报记者不十足统计，仅2025年年报表现季，就有3家上市公司的独董就年报事宜明确投出“反对票”，且4月中旬以来，已有7家上市公司收到独董发出的督促函。

信达讼师事务所高档联合东说念主洪灿在收受证券时报记者采访时默示，近两年独董履职变化呈现出三个显耀特征：一是投反对票、弃权票的案例持续加多，从个别抖擞向常态化趋势演进；二是独董发出的督促函数目昭着高潮，形成了“事先预警+事中制衡”的新机制；三是审计委员会对要紧事项的方案权启动真的施展作用，而不再是“走过场”。

投反对票从个案迟缓成为常态

曾被商场诟病为“花瓶”的独董，正在迟缓冲破上市公司里面的“一言堂”。根据卓然股份公告，3名独董构成的审计委员会之是以全票反对2025年年报，是因为对公司关连关系及关连交往、部分业务的生意本质等事项存在要紧疑虑，无法保证年报的真实性、准确性、无缺性。

“卓然股份案例让商场贯通到，当独董轨制被激活后，其对于上市公司财务表现质料、年报真实性的把关智商是真实存在的，这对于扫数A股商场的责罚生态而言，是一个极其积极的信号。”洪灿默示。

现时，独董说“不”的情形正从个案迟缓成为常态。仅以2025年年报季为例，ST南都审议2025年年报以及2026年一季报的董事会上，两名独董投下反对票，原因包括无法阐发财报可靠性、对里面适度论述不认不错及无法阐发关连方及关连交往表现的准确性和无缺性等。ST文峰又名独董因财务回想调度及内控颓势对公司2025年年报、里面适度评价论述以及2026年一季报等都投下反对票，该独董称，此举是基于珍惜上市公司全体利益和保护中小股东正当权益接头。

独董还通过朝上市公司发出督促函的格式，格调昭彰地标明我方的态度。据记者不十足统计，4月中旬以来，沪深两市已有7家上市公司收到独董发出的督促函，触及的事项包括年报表现、年报被出具保留/接洽意见、关连方资金占用等。

可见，现时独董履职正在从“体式零丁”走向“本质零丁”。上财滴水湖高金学院教授、本钱商场接头中心主任陈欣在收受证券时报记者采访时默示，独董履职从“走过场”转向“动真格”，从“签名机器”进化为“看门东说念主”，这标明独董的零丁性、专科性和主动性均有质的栽种。

三大成分促使独董履职显见效

独董在公司责罚结构中的变装之是以罢了系统性重塑，在陈欣看来，是轨制改造、监管从严公法、履职保险强化等成分共同驱动的驱散。

2023年4月，国务院办公厅印发《对于上市公司零丁董事轨制改造的意见》。同庚8月，证监会发布《上市公司零丁董事束缚见解》，交往所也配套改良发布自律监管次第。一系列独董轨制改造，旨在推动独董真的施展监督作用。

洪灿默示，2023年独董轨制改造以来，监管次第对独董勤奋义务的界定日趋明确，审计委员会职能的空前强化，均给独董履职提供了明确的轨制依据。

“累赘保护的日趋完善，也倒逼独董身份转变，独董们缓缓贯通到，反对票记载不错成为罢职或收缩累赘的重要笔据。”洪灿默示，这种“逆向激发”极地面改变了独董的步履逻辑。

中国上市公司协会发布的数据自大，2024年和2025年，因行恶违纪被证监会（含派出机构）、证券交往所处罚贬责及经受监管方法的沪深上市公司独董整个逾160名，这极地面改变了独董的风险收益评估。

司法层面的危急感也促使独董积极履职。康好意思药业案中，2026世界杯-最新版官方软件5名零丁董事被判决承担连带抵偿累赘，抵偿金额达1.23亿元至2.46亿元不等，公法力度的加大形成了强有劲的震慑效应。

制约灵验履职的堵点仍存在

关连词，制约独董灵验履职的深档次堵点已经存在。梳理独董公开辟声案例发现，多围聚在绩差公司，简直未现绩优公司。

天然，绩差公司独董公开辟声具有合感性。绩差公司不时伴跟着资金占用、违纪担保、财务作秀等典型风险信号，均是监管部门温柔的规模，独董若不主动履职，将承担严重的法律驱散，这在客不雅上推动了独董的积极算作。同期，独董监督关隘的本质性前移，使独董领有了在风险领略时“卡住”如期论述的轨制持手。

关连词，淌若只消绩差公司的独董勇于发声，也会导致独董轨制改造走向另一条失衡说念路，独董轨制的“事先陈旧”价值无法充分体现。洪灿默示，针对非绩差的上市公司，独董履职力度如实应进一步加大，比如开辟“普通监督”机制，强调对公司运营的持续温柔，而非仅在开会时举腕表决。

信息分辩称已经被觉得是独董现时履职的主要瓶颈。陈欣默示，独董算作外部东说念主，赢得公司真实运营信息的渠说念有限、成本较高，尤其在关连交往、资金流向等重要规模，公司里面不时存在掩饰或苦衷信息的动机，独董很难在有限技巧内作念出准确判断。

独董在执行履职中也仍濒临情面压力。洪灿默示，独董津贴模式带来的“经济依附”，形成“吃别东说念主的嘴软”，这种现实情况难以幸免，何况部分独董还存在专科智商不及的问题。

提名格式多元化轻佻“不零丁”

大股东或执行适度东说念主对独董提名权的长期把持正在被冲破。自独董轨制改造饱读舞投保机构等主体照章通过公开搜集股东权益的格式提名独董以来，中证投服中心已累计鼓吹13单公开提名独董并搜集投资者表决权的案例。

“由零丁第三方主导独董提名圭臬，从圭臬上保证了独董的零丁性，同期不错显耀增强独董的外部性与专科适配性，有助于构建更具公信力的零丁董事供给体系。”洪灿默示。

投保机构提名独董东说念主选，不仅拓宽了彩选渠说念，还为中小股东参与公司责罚提供了一条灵验旅途。陈欣向记者默示，传统模式下，独董东说念主选多由大股东或执行适度东说念主主导，中小股东在独董提名法子简直莫得本质性讲话权。中证投服中心以机构股东身份公开搜集表决权，使中小股东的散播权益得以围聚抒发，形成了对大股东提名权的灵验制衡。同期，中证投服中心具备专科团队，可对独董候选东说念主进行零丁尽责造访，核查其程序性、履职智商及失信记载，弥补了中小股东个体信息网罗智商的不及。

证监会本年4月启动的新一轮上市公司责罚专项步履，再次强调辅助第三方提名独董。除辅助中证投服中心提名外，还饱读舞公募基金束缚东说念主参与。

“独董责权益树立也需进一步平衡。”陈欣默示，跟着监管处罚力度加大，独董濒临的法律风险接续攀升，但激发机制仍相对欠缺，存在“累赘与报告分辩等”的问题。

独董轨制改造是一项系统性工程。洪灿默示，应从法律轨制、专科培训、履职资金、商场教训等多方面起原，让独董真的成为A股商场健康发展的“看护者”。

本月原载于《证券时报》5月18日A2版世界杯压球官网，原标题《A股独董履职呈现三大变化愿履职敢履职善履职生态正形成》